試論合理構(gòu)建公司控制權(quán)改善公司治理結(jié)構(gòu)
論文摘要：從我國的實際情況出發(fā)，以公司控制權(quán)機制對公司治理的影響為研究主題，通過實證分析討論了公司控制權(quán)機制對公司治理績效的影響，并提出了一些建議。
論文關(guān)鍵詞：公司控制權(quán)；公司治理；公司績效
近年來，美國接二連三暴露的丑聞揭開了美國現(xiàn)行公司治理中存在問題的冰山一角，也打破了美國股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的神話，以往被奉為范例的分散治理的模式在事實面前被質(zhì)疑，迫使人們回過頭來反思什么才是解決公司治理的核心和關(guān)鍵，因而控制權(quán)機制問題逐漸顯現(xiàn)出來。公司控制權(quán)是公司治理中的核心問題。近幾年，國內(nèi)關(guān)于公司治理的實證研究文獻越來越多，但是討論公司控制權(quán)與公司治理之間關(guān)系的實證研究文獻卻并不多，是我國公司治理研究領(lǐng)域比較薄弱的一個環(huán)節(jié)。
一、公司控制權(quán)機制對公司治理的作用
控制權(quán)機制是完善公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的重要因素，在現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的不同階段、不同的國家和不同的背景下，它的地位和所起的作用也不盡不同。不同模式的適用性也有待于不同的文化和機制的配合，所以不能將治理結(jié)構(gòu)的模式神話，也不能將目的與結(jié)果、形式與內(nèi)容的關(guān)系倒置，要從問題人手，追根溯源。控制權(quán)機制問題的研究具有很大的現(xiàn)實意義，無論在何種治理結(jié)構(gòu)模式下，它都在一定程度上影響著公司治理的效果與作用。
目前，我國正積極推進公司治理改革，實際上，公司控制權(quán)機制在我國公司治理中所起的作用并不是很明顯。我國的公司治理狀況與美國的情況有著顯著區(qū)別。美國公司治理的問題主
要是由于股權(quán)高度分散導致股東對層缺乏約束，外部監(jiān)督機制不完善所造成的。與此相反，我國公司治理的現(xiàn)狀是股權(quán)相對集中，以及由于國有股代理人的缺位而形成了內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。但是兩國的后果很相似：都缺乏足夠的控制權(quán)約束機制，企業(yè)高層管理人員的權(quán)利過多過濫。我國已出臺了《在建立獨立董事制度的意見》、《上市公司治理準則》等相關(guān)規(guī)定，為獨立董事的人數(shù)及獨立性、董事會的結(jié)構(gòu)設(shè)定了基礎(chǔ)框架，但比照美國兩個交易所新近提出的改革方案仍顯粗糙。同時，在發(fā)展機構(gòu)者、增強對中介機構(gòu)的約束、強化事后監(jiān)督和嚴厲處罰、形成健全的制度特別是股東訴訟制度等方面，仍存在著較大的理論和實踐盲區(qū)，這些都應該成為我們改進的目標。
二、公司控制權(quán)機制對公司治理的效果
(一)樣本的選取與研究方法
1．樣本選擇
本文選取了在深交所上市的493家上市公司2002年N2004年的數(shù)據(jù)，剔除了經(jīng)營狀況異常的ST、PT類公司、剔除類公司和2002～2004年三年數(shù)據(jù)不完整的公司，最后選擇374家上市公司2002年-2004年的數(shù)據(jù)作為本文的全樣本。根據(jù)所取數(shù)據(jù)中“控股股東持股比例”將全樣本劃分為控制權(quán)集中(控股股東持股比例60％以上)和控制權(quán)分散(控股股東持股比例20％以下)兩個子樣本，控制權(quán)集中的子樣本容量為253，控制權(quán)分散的子樣本容量為91。樣本觀測值的所有財務(wù)數(shù)據(jù)以及公司治理變量的所有測度數(shù)據(jù)均來自CSMAR數(shù)據(jù)庫或從上市公司年報數(shù)據(jù)中計算所得。
2．變量定義
本文的研究變量主要包括股權(quán)集中度變量(控制權(quán)的表征變量)、控制變量和公司經(jīng)營績效變量，各變量的定義如表一所示。
3．樣本與變量的處理
分析過程中，為分析不同控制權(quán)集中度對公司治理效果的影響，本文將全部樣本根據(jù)控制權(quán)集中度(以控股股東持股比例為依據(jù))分為控制權(quán)高度集中與高度分散兩個子樣本組，通過回歸分析比較兩組樣本的不同影響，以揭示控制權(quán)差異對公司治理效果的影響。本文采用托賓Q值來描述公司治理的效果。
(二)對比分析
經(jīng)分析，公司治理的效果產(chǎn)生兩種不同的情況。
1．在控制權(quán)高度集中情況下，公司價值與內(nèi)部人持股比例、Z指數(shù)、董事長持股比例和銷售利潤率正相關(guān)，與獨立董事的個數(shù)、負債比率、每股凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的對數(shù)負相關(guān)。
2．在控制權(quán)高度分散情況下，公司價值與獨立董事的個數(shù)、負債比率和每股凈資產(chǎn)負相關(guān)。對比兩種情況，主要結(jié)論如下：
(1)不管控制權(quán)是集中還是分散，托賓值都與負債比率、獨立董事的個數(shù)和每股凈資產(chǎn)負相關(guān)。負債比率越高，在公司破產(chǎn)清算時，控制權(quán)就掌握在人手中，這樣對股東尤其是控股股東是十分不利的，顯然過高的負債率會對公司價值產(chǎn)生負面影響。據(jù)國內(nèi)外關(guān)于獨立董事的個數(shù)、每股凈資產(chǎn)對公司價值影響這方面的研究表明，它們之間確實沒有顯著的線形相關(guān)作用。也有可能存在如下情況：
每個公司的獨立董事個數(shù)都存在一個最優(yōu)值問題，在這個最優(yōu)值達到之前，托賓值與董事會獨立性之間存在顯著正相關(guān)關(guān)系。由于獨立董事多由學家、技術(shù)專家、知名學者和具有豐富經(jīng)驗的經(jīng)理人員擔任，董事會獨立性程度越高，董事會決策越能夠獲得更多的專業(yè)知識和專家意見的支持，從而大大增強董事會決策的科學性和有效性。另外，獨立董事獨立于大股東和經(jīng)理層，因而能夠更為有效的監(jiān)督經(jīng)營者，避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”的現(xiàn)象，防止“內(nèi)部人控制”，制止各種形式的關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易，從而減少公司損失，改善公司業(yè)績。實證分析表明在我國的現(xiàn)實情況中，總體上獨立董事的人數(shù)與托賓值會出現(xiàn)負相關(guān)的現(xiàn)象。當然也不排除少數(shù)公司獨立董事人數(shù)與托賓值存在正相關(guān)關(guān)系。
(2)在控制權(quán)高度集中情況下，托賓值還與已流通股比例、內(nèi)部人持股比例、Z指數(shù)、董事長持股比例和銷售利潤率正相關(guān)，說明在我國控制權(quán)高度集中的上市公司中，對公司價值影響最大的就是董事長持股比例和內(nèi)部人持股比例，尤其是董事長持股比例影響更是巨大。在實際情況中，內(nèi)部人(董事會、監(jiān)事會、高管人員)尤其是董事長掌握著公司的絕大部分控制權(quán)，對公司的前途與命運有著舉足輕重的影響。內(nèi)部人持股比例、Z指數(shù)與公司價值正相關(guān)也說明這種絕對優(yōu)勢的權(quán)利集中在我國的現(xiàn)階段對公司價值的實現(xiàn)是非常有利的。盡管目前我國上市公司的已流通股比例普遍偏低，但深市和滬市每天變動的流通股股價，仍可以在很大程度上反映公司價值。若流通股比例越高，股價反映公司價值的能力越強，公被整個監(jiān)督的強度就越大，公司的運營可以被更有效的監(jiān)督，可以在很大程度上避免公司內(nèi)部人轉(zhuǎn)移利潤對公司利益造成侵害，更有利于托賓值的提高。
(3)在控制權(quán)高度集中分散情況下，股東內(nèi)部之間的離散效應大于一致性效應，它比控制權(quán)高度集中情況下的公司價值的人為影響因素更為復雜和微妙，很少有特別相關(guān)的變量來描述托賓值。
三、結(jié)束語
一是不管控制權(quán)是集中還是分散，托賓值都與負債比率、獨立董事的個數(shù)和每股凈資產(chǎn)負相關(guān)；二是在控制權(quán)高度集中情況下，托賓值還與已流通股比例、內(nèi)部人持股比例、z指數(shù)、董事長持股比例和銷售利潤率正相關(guān)；三是在控制權(quán)高度分散情況下，股東內(nèi)部之間的離散效應大于一致性效應，它比控制權(quán)高度集中情況下的公司價值的人為影響因素更為復雜和微妙，很少有特別相關(guān)的變量來描述托賓值；四是控制權(quán)高度分散情況下的托賓值普遍高于控制權(quán)高度集中的公司。
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