企業(yè)購并的稅收籌劃
一、購并中的稅收優(yōu)惠1、跨國、跨地區(qū)、跨行業(yè)購并的稅收抵免
各個國家、各個地區(qū)、各個行業(yè)之間均存在著稅收差異，這為企業(yè)購并的稅收籌劃提供了機(jī)會。如在跨國購并中，若購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營是縱向聯(lián)系的，通過購并，一方面可達(dá)到加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合，進(jìn)行大協(xié)作生產(chǎn)的目的；另一方面還可以通過產(chǎn)品和勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓定價，即高稅國一方降低對低稅國一方的轉(zhuǎn)讓價格，或低稅國一方抬高對高稅國一方的轉(zhuǎn)讓價格，實現(xiàn)納稅利潤由高稅國向低稅國的轉(zhuǎn)移，以達(dá)到減少集團(tuán)總體稅負(fù)的目的。又如為促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的，我國稅法規(guī)定：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，可以減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，我國對在特區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)也實行了一系列稅收優(yōu)惠政策。這時可選擇能享受這些稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)作為購并的目標(biāo)企業(yè)，從而獲得稅收減免。
2、經(jīng)營虧損的稅收抵免
我國稅法規(guī)定：“納稅企業(yè)發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補(bǔ)，下一納稅年度所得不足彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但延續(xù)期限最長不超過五年。”對于有效高盈利水平且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)，可以選擇一家近年有大量經(jīng)營凈虧損的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，通過購并使企業(yè)盈利與目標(biāo)企業(yè)虧損相互抵消，獲得所得稅減免的利益。有時這還是某些企業(yè)實施購并行為的主要目的。但這類購并中，購并企業(yè)還必須充分預(yù)計虧損的目標(biāo)企業(yè)將帶來的負(fù)面，如購并后企業(yè)整體效益滑坡可能導(dǎo)致股價下跌，股東財富受損，購并企業(yè)還需花費(fèi)大量資金對虧損企業(yè)進(jìn)行整合改造等。因此，如果虧損企業(yè)沒有其他方面可利用的價值，純粹的稅收抵免購并是不足取的。
3、債務(wù)融資的稅收抵免
購并企業(yè)通常需要籌措大量的資金來實施購并，其融資方式主要有債務(wù)融資和股權(quán)融資。我國稅法規(guī)定：債務(wù)融資利息允許在稅前列支，而股權(quán)融資股息只能在稅后列支。為此，購并企業(yè)可以大量采用債務(wù)融資，以充分利用其利息抵免稅收的效用，在整體上降低企業(yè)的所得稅費(fèi)用。但購并企業(yè)同時也必須考慮因大量債務(wù)融資給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響。如果購并企業(yè)原來的負(fù)債比率較低，通過債務(wù)融資適當(dāng)提高負(fù)債比率是可行的；如果購并企業(yè)原來的負(fù)債比率比較高，繼續(xù)采取債務(wù)融資可能導(dǎo)致加權(quán)平均資金成本上升、財務(wù)狀況急劇惡化、破產(chǎn)風(fēng)險增大等負(fù)面影響。此時，更好的融資方式也許是股權(quán)融資，或債務(wù)融資與股權(quán)融資并用，以保持良好的資本結(jié)構(gòu)。
4、固定資產(chǎn)折舊的稅收抵免
企業(yè)通過購并取得了目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)。企業(yè)制度規(guī)定，固定資產(chǎn)應(yīng)按其取得時的成本作為入賬價值，該成本也是計提折舊的依據(jù)。企業(yè)購并時若固定資產(chǎn)重估的市場價值高于原賬面價值，購并企業(yè)以市場價值購入時則可按購入價值入賬。就同一項固定資產(chǎn)而言，購并企業(yè)計提的年折舊額將高于目標(biāo)企業(yè)的年折舊額，故而可獲得增加的折舊成本的稅收抵免。但固定資產(chǎn)折舊的稅收抵免并不是在任何情況下都可獲得的。稅法規(guī)定：只有當(dāng)接受的固定資產(chǎn)中隱含的增值或損失已經(jīng)確認(rèn)實現(xiàn)，才能按經(jīng)確認(rèn)評估的價值確定有關(guān)固定資產(chǎn)的計稅成本，否則，只能以固定資產(chǎn)在原企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，即購并企業(yè)若是以股票換入的固定資產(chǎn)，則無法獲得該項稅收抵免。此外，如果目標(biāo)企業(yè)使用加速折舊法，由于前期多提折舊使后期多形成的收益將被視為普通收益繳納所得稅，購并企業(yè)反而因后期少提折舊而增加稅負(fù)。
5、將經(jīng)營收益轉(zhuǎn)化為資本利得的稅收抵免
大多數(shù)國家規(guī)定的股利所得稅要高于資本利得稅。有些企業(yè)的股東為避免繳納高額的股利所得稅而傾向于少分紅、多留存，企業(yè)保留了較多的盈余。通過購并，目標(biāo)企業(yè)的保留盈余在股價中得到了補(bǔ)償，這部分經(jīng)營收益即轉(zhuǎn)化為股東的資本利得，目標(biāo)企業(yè)股東只需繳納資本利得稅，而免除了更高的股利所得稅。
二、購并出資方式的稅收籌劃
企業(yè)購并可以通過各種出資方式來實現(xiàn)，主要有現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購。它們給企業(yè)稅收帶來不同的。
1、現(xiàn)金收購
現(xiàn)金收購是企業(yè)購并活動中最簡單而又最迅速的一種出資方式。現(xiàn)金收購對企業(yè)稅負(fù)的影響是多方面的：
①購并企業(yè)可享受到目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)重估增值的折舊的稅收抵免；
②目標(biāo)企業(yè)股東必須迅速確認(rèn)因此獲得的資本收益并繳納資本利得稅，但如果采取分期支付現(xiàn)金的方式，既可以減輕購并企業(yè)一次性支付大量現(xiàn)金的負(fù)擔(dān)，也可以使目標(biāo)企業(yè)股東獲得延期支付資本利得稅的好處；③目標(biāo)企業(yè)的凈經(jīng)營虧損將消失，任何相關(guān)方都無法獲得其稅收抵免。
2、股票收購
股票收購是購并企業(yè)以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)的出資方式。主要類型有吸收合并與新設(shè)合并、相互持股合并和股票換資產(chǎn)合并等。股票收購在購并活動中不發(fā)生任何稅費(fèi)支出，但會影響企業(yè)將來的稅負(fù)。
①目標(biāo)企業(yè)股東不需要立刻確認(rèn)因換股所形成的資本收益，直到他們出售股票時才確認(rèn)并繳納資本利得稅，即獲得了延期納稅的好處。
②股票收購的具體類型不同，適用的處理也不同，如采用權(quán)益匯總法和購買法對購并資產(chǎn)的確認(rèn)、市場價值與賬面價值差額等的處理就有不同的規(guī)定，對購并后企業(yè)整體納稅情況也將帶來不同的影響。
③股票收購后，目標(biāo)企業(yè)若是以購并企業(yè)的子公司形式存續(xù)，母子公司的所得稅是分開繳納的，子公司的經(jīng)營凈虧損不能給母公司帶來稅收抵免；目標(biāo)企業(yè)若是清償后成為購并企業(yè)的分公司，購并企業(yè)才可以獲得目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營凈虧損的稅收抵免。但目標(biāo)企業(yè)的清償將被迫收回過多的折舊及帶來其他不利的稅務(wù)后果。
④購并企業(yè)不能享受目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)重估增值的折舊的稅收抵免。
3.綜合證券收購
綜合證券收購是以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券組合出資購買。其中采用可轉(zhuǎn)換債券收購對企業(yè)稅負(fù)的影響除與上述現(xiàn)金收購類似外，還有：
①可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換前的利息支出可抵免所得稅；
②目標(biāo)企業(yè)股東也可獲得延期支付資本利得稅的好處。
綜上所述，企業(yè)購并活動中對稅負(fù)的影響是多方面的，有的是有利的，有的是不利的，并且納稅支出最小的方案并不一定是購并成本最小的方案。因此，企業(yè)購并的稅收籌劃是一項復(fù)雜而細(xì)致的工作，不能把眼光局限于某一時期某一稅種的納稅多少上，而應(yīng)從企業(yè)長遠(yuǎn)的整體利益出發(fā)，對包括稅收在內(nèi)的各方面進(jìn)行全面權(quán)衡，才能制訂出既能降低企業(yè)稅負(fù)，又能提高企業(yè)整體價值的最優(yōu)購并方案。
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