全球公司控制模式的比較分析及其啟示
[摘要]在全球范圍內(nèi)，可以將各國有代表性的公司控制模式分為美英的市場控制、德日的銀行控制、東亞的家族控制和東歐的內(nèi)部人控制四種類型，本文在描述不同公司控制模式主要特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，比較分析了不同模式的利弊，提出了改進(jìn)中國公司控制模式的政策建議。 [關(guān)鍵詞]控制模式內(nèi)部控制機(jī)制控制權(quán)市場公司控制題目的核心是所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式，在全球范圍內(nèi)，可以將各國有代表性的公司控制模式作如下劃分：美英的市場控制、德日的銀行控制、東亞的家族控制和東歐的內(nèi)部人控制四種類型。了解各種控制模式的產(chǎn)生背景、主要特點(diǎn)及其利弊，有助于形成有中國特色的公司控制模式。
一、全球公司控制模式特點(diǎn)
1.美英的市場控制模式
美英兩國的公司控制模式都是外部控制主導(dǎo)型，又稱市場導(dǎo)向型模式，其主要特點(diǎn)是公司所有權(quán)較為分散，依靠高效運(yùn)行的資本市場來監(jiān)視和激勵(lì)企業(yè)的經(jīng)營者，外部市場在公司治理中發(fā)揮著主要的作用。
美國上市公司的典型特征就是公司股權(quán)的分散化，這必然導(dǎo)致所有權(quán)與控制權(quán)的分離，這就要求建立一個(gè)相對集中的決策機(jī)構(gòu)來治理公司，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理層負(fù)責(zé)制是美國上市公司通常采用的形式。
丹尼斯和薩瑞恩（Denis、Sarin，1999)的研究顯示，董事會(huì)把握了公司的實(shí)際控制權(quán)，而CEO對公司擁有較強(qiáng)的控制力。從董事會(huì)的組成看，董事會(huì)成員中內(nèi)部董事比例均勻?yàn)?9%，還有20%的席位由和公司有關(guān)聯(lián)利益的外部董事持有，因此一般情況下都是公司內(nèi)部的治理層控制著董事會(huì)。治理層中的CEO在公司中的所有權(quán)比例均值是7.22%，幾乎占整個(gè)董事會(huì)的一半，CEO可以聯(lián)合其他內(nèi)部董事有效地控制董事會(huì)進(jìn)而控制公司。
美英擁有世界上最發(fā)達(dá)的證券市場，公司控制權(quán)市場發(fā)揮著積極的作用，持續(xù)增加的并購?fù)滩⒒顒?dòng)對公司內(nèi)部的經(jīng)理構(gòu)成威脅，促使其更加努力地為公司股東服務(wù)。在證券市場的機(jī)構(gòu)投資者中，養(yǎng)老基金發(fā)揮著巨大的作用，到1993年，養(yǎng)老基金持有的上市公司股票市場價(jià)值是15560億美元，占整個(gè)股市的比重為31.3%。養(yǎng)老基金自1986年以來推行參與公司控制的積極投資策略，對美國上市公司的控制結(jié)構(gòu)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
2.德日的銀行控制模式
德國和日本的公司主要采用了組織導(dǎo)向型公司控制模式，又稱內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式，其主要特點(diǎn)是以內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制為主，主要通過嚴(yán)密的有形組織結(jié)構(gòu)來制約企業(yè)的經(jīng)營者，法人股東和銀行在公司控制中發(fā)揮著主導(dǎo)作用，控制權(quán)市場基本無效。
德國的股權(quán)集中度明顯高于市場控制型的美國、英國和財(cái)團(tuán)控制的日本，在德國股票市場前十位的上市公司中最大三家股東的所有權(quán)比重均勻?yàn)?8%，而美英和日本的相關(guān)比重都在20%以下。
德國公司采用獨(dú)特的監(jiān)事會(huì)—治理委員會(huì)雙重內(nèi)部控制機(jī)制：監(jiān)事會(huì)的職能與其他國家的董事會(huì)相似；治理委員會(huì)由高級治理職員組成，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作。德國的法律規(guī)定監(jiān)事會(huì)中職工代表有較高的比例，股東和雇員代表結(jié)合的監(jiān)事會(huì)對公司有強(qiáng)大的控制力，銀行受大量中小股東的委托，通常就是監(jiān)事會(huì)里的股東代表。
由于強(qiáng)大的全能銀行能夠?yàn)楣咎峁┳銐虻慕鹑谥С郑聡淖C券市場發(fā)展緩慢；銀行和職工組成的監(jiān)事會(huì)通常傾向于反對外部接管，使接管者很難取得公司的實(shí)際控制權(quán)，制約了公司控制權(quán)市場的發(fā)展。
日本的所有權(quán)相對于美英是比較集中的，日本最大的四家公司前五位大股東的持股比例都在17%以上，而且長期保持穩(wěn)定。
日本公司董事會(huì)的規(guī)模通常比較大（20-35人），董事會(huì)成員主要是本公司內(nèi)部的高級治理職員，少數(shù)外部董事一般來自同一財(cái)團(tuán)內(nèi)的其他公司或銀行，公司總裁實(shí)際上有權(quán)任命董事，把握著公司的決策權(quán)。由財(cái)團(tuán)內(nèi)的核心公司總經(jīng)理組成的總裁會(huì)定期會(huì)晤，由于核心公司間大量的交叉持股和定期的會(huì)晤，總裁會(huì)對下屬的眾多公司有著強(qiáng)大的影響力，從某種意義上代替董事會(huì)行使控制權(quán)。
日本以銀行間接融資為主的體系抑制了證券市場的發(fā)展，主辦銀行控制和公司間交叉持股的結(jié)構(gòu)使日本的公司很少面臨外部投資者的接管威脅，公司控制權(quán)市場基本上不存在。
3.東亞和東南亞的家族控制模式
以東亞和東南亞國家和地區(qū)為代表的家族控制模式，建立在家族為主要控股股東的基礎(chǔ)上，在以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)進(jìn)行權(quán)利分配、實(shí)施制衡機(jī)制。家族控制董事會(huì)，董事會(huì)聘任經(jīng)理階層，家族及其控制的經(jīng)理階層全面主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。克萊森等（Claessen etc，1999）的研究顯示，東亞和東南亞的8個(gè)國家和地區(qū)（中國香港、印尼、韓國、馬來西亞、菲律賓、新加坡、中國臺灣和泰國）50%左右上市公司的控制權(quán)把握在家族手中，香港和印尼更是高達(dá)71.5%和67.3%。
東南亞國家的很多家族公司自辦銀行，實(shí)行產(chǎn)融合一，未涉足銀行的家族公司采用所屬子公司互保的方式獲取銀行貸款，因此，銀行貸款成為東南亞家族企業(yè)融資的主渠道，但是，銀行對公司形不成有力的約束。
4.中東歐的內(nèi)部人控制模式
原蘇聯(lián)和中東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家具有某些共同的特點(diǎn)，例如數(shù)目眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)需要進(jìn)行重組，原有的法律體系較為混亂等。在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大題目是內(nèi)部人控制( Insider Control)，即在法律體系執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空，對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者。 薄弱的投資者保護(hù)和所有權(quán)集中影響了股票市場的活動(dòng)性，初始的所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)困難，成為很多轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵題目。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家另一個(gè)特點(diǎn)是預(yù)算軟約束的持續(xù)和強(qiáng)化，這主要是由于政府在社會(huì)壓力下對大量的國有企業(yè)提供再融資，而銀行部分的約束并未強(qiáng)化，預(yù)算軟約束削弱了企業(yè)尋求外部融資的需求和重組的壓力，從而使低效的公司治理結(jié)構(gòu)得以延續(xù)。
二、各種控制模式的比較分析
在美國和英國，企業(yè)投資者更多地依靠于法律的保護(hù)，夸大治理行為的公然性和財(cái)務(wù)的透明度，并產(chǎn)生了對績效不良的治理者進(jìn)行替換或接管的持續(xù)性的外部威脅；而在日本和歐洲大陸的很多國家中，公司治理更多地依靠于大投資者和銀行的作用，而較少依靠于完備的法律保護(hù)，主要銀行和大股東與公司治理層之間保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，有助于達(dá)成所有者目標(biāo)并減少代理題目。
在理論上目前尚很難說一種公司治理模式優(yōu)于另一種公司治理模式，這兩種公司治理模式在某些方面的趨同將是有效率的。在公司實(shí)踐中，隨著產(chǎn)品和金融市場的全球化趨勢，美國開始吸收在日本和德國流行的長期關(guān)系型投資戰(zhàn)略，金融機(jī)構(gòu)作為重要股東的作用正逐步增強(qiáng)；德日進(jìn)一步向市場化方向轉(zhuǎn)變，如加強(qiáng)公司治理行為和財(cái)務(wù)狀況等信息的公然性和透明度等等。
家族企業(yè)作為企業(yè)與家族的同一體，具有代理本錢低、決策效率高、內(nèi)部交易本錢低等優(yōu)點(diǎn)，適合于初創(chuàng)期的企業(yè)。但是，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和外部經(jīng)營環(huán)境的變化，其弊端日益顯現(xiàn)，如重人治輕法治，企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰，企業(yè)領(lǐng)袖獨(dú)立決策的風(fēng)險(xiǎn)性，缺乏外在的制約氣力等。這些弊端在亞洲金融危機(jī)爆發(fā)時(shí)突出地顯示出來，并促使有關(guān)國家政府大力推動(dòng)公司治理模式的變革，如制定與完善公司治理法律規(guī)范、加強(qiáng)對中小股東的保護(hù)，引進(jìn)外部利益相關(guān)者的約束和監(jiān)視等。可以想見，在吸收了市場控制模式和銀行控制模式的優(yōu)點(diǎn)后，家族控制模式將被注進(jìn)新的內(nèi)涵和生命力。
東歐的內(nèi)部人控制模式的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)存在很大的題目，在影響自身再融資的同時(shí)，對經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也產(chǎn)生了較大的負(fù)面影響。伴隨著轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家法制的逐步健全，伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化，這種模式必然轉(zhuǎn)化并消亡，在此不進(jìn)行進(jìn)一步的分析和探討。
三、對中國上市公司控制模式的啟示
無論是英美等國以外部控制權(quán)為依托的外部控制權(quán)體系，還是德日以內(nèi)部控制權(quán)為依托的內(nèi)部控制體系，包括東亞的家族控制模式，都有其存在和環(huán)境相適應(yīng)的一面，對我國上市公司控制權(quán)體系的建立和完善都有重要的參考作用。因此，具體到中國上市公司的控制權(quán)體系建設(shè)，不應(yīng)拘泥于某種具體的模式，應(yīng)博采眾長，全面發(fā)展。
要完善上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)：解決國家股的產(chǎn)權(quán)主體題目，確定真正對國有資產(chǎn)負(fù)責(zé)的持股主體，使公司的行為符合國家作為所有者的目標(biāo)；改變股權(quán)過度集中的狀態(tài)，培育多種形式的持股主體，實(shí)現(xiàn)公司各類控制權(quán)之間的制衡和監(jiān)視。
在完成股權(quán)分置改革的基礎(chǔ)上，要進(jìn)一步大力發(fā)展中國證券市場，完善其作為公司控制權(quán)市場的作用，使其能夠在公司治理、公司監(jiān)管以及資源配置上均發(fā)揮著極為重要的作用；發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者（特別是保險(xiǎn)資金）在公司控制權(quán)中的積極作用。
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